Beşiktaş Futbol A.Ş.’nin, sermayesinin 2/3 oranının altına inmesi nedeniyle TTK 324 kapsamına alındığı, şirketin bu durumdan kurtulmak için futbolcuların değerlerini artırmasının ise Uluslararası Muhasebe Standardına aykırı olduğu yönündeki haberlerimize Beşiktaş Asbaşkanı Ertunç Soğancıoğlu’dan yanıt geldi.
BAZI ÇELİŞKİLERİN VE YANLIŞLARIN YER ALDIĞI AÇIKLAMA ÜZERİNE YENİ SORULARIMIZ YARIN FUTBOLİSTAN’DA OLACAK!
Yazılı açıklamayı aynen yayınlıyoruz;
Sermaye Piyasası Kurulu 04.02.2009 tarih ve 1804 sayısıyla düzenlediği ve Şirketimize 10.02.2009 tarihinde tebliğ edilen yazılarında kısaca, “Şirketimizin 31.01.2009 tarihinde kamuya açıkladığı 30.11.2008 tarihli mali tablolarında sermayenin 2/3’den fazlasının karşılıksız kaldığı, TTK madde 324 kapsamında aktiflerin satış fiyatları dikkate alınarak ara bilanço düzenlenmesi gerektiği, Uluslararası Muhasebe Standartları uyarınca makul değer ile değerleme yöntemi seçilerek bu esasa göre bilançonun hazırlanması, sözkonusu bilançonun ana ortaklığın bağımsız denetimini yapan bağımsız denetim kuruluşu tarafından özel bağımsız denetimden geçirilerek, özel durumların kamuya açıklanması esasları kapsamında kamuya yapılacak duyuruda, bu bilançonun TTK’nun 324. maddesi uyarınca hzırlandığı ve SPK düzenlemelerine göre periyodik mali tabloların yerine geçemeyeceği açıklamalarına yer verilmesi gerektiğini” bildirmiştir.
Bilindiği üzere; TTK madde 324 ticaret şirketlerinin sermaye yapılarında meydana gelen değişimlerde ne şekilde hareket edilmesi gerektiğini düzenlemektedir. Buna göre şirketlerin esas sermayelerinin 2/3’sinin karşılıksız kalması durumunda, kayden oluşan bu durumun reel olarak da gerçekleşip gerçekleşmediğini, dolayısıyla oluşan kaybın gerçek olup olmadığını tespit ettirmekle yükümlü kılınmışlardır. Sözkonusu kaydi kayıp, reel anlamda meydana gelmişse, şirket sahipleri ya şirkete yeni sermaye koyarak bu durumu ortadan kaldıracaklar ya da şirketin iflasını talep ederek şirket tüzel kişiliğini ortadan kaldıracaklardır. Ancak, kayden meydana gelen sermaye kaybının gerçekte oluşmadığı, genel kabul görmüş bir yöntemle tespit edilirse, reel olmayan sermaye kaybından dolayı ilave sermaye konulması ihtiyacı ortadan kalkmaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu 10.02.2009 tarihinde aldığı kararla, Şirketimizden sermayesi hakkında TTK madde 324 kapsamında, aktifinde yer alan ve Haklar Kaleminde izlenen; Futbolcu Lisans değerleri ile BJK Hak ve Lisans değerleri (lisans gelirleri, isim hakkı gelirleri, sponsorluk ve diğer reklam gelirleri, forma göğüs reklam gelirleri ve İnönü Stadyumu gelirleri) üzerinde, TTK madde 324 ve SPK’nın 04.02.2009 tarih ve 1804 sayılı yazısı kapsamında makul değer ile değerleme yapılarak, SPK tarafından talep edilen bilançonun hazırlanmasına karar vermiştir.
Yönetim Kurulu’nun aldığı karar uyarınca; Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’nin, 28.02.2009 tarihi itibariyle Mali Tablolarında yer alan ve yukarıda açıklanan kayıtlı değerlerine ilişkin, İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen karar ve Mahkeme tarafından yapılan değerlemeyi de kapsayan İtimat Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ tarafından 12.06.2009 tarihinde düzenlenen, 28.02.2009 Tarihli Konsolide Olmayan Bilanço ve Özel Bağımsız Denetim Raporuyla, Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret AŞ’nin İMKB’de açıklanan 30.11.2008 tarihli mali tablolarına göre hesaplanan sermayesinin, TTK. 324 maddesine göre sermayesinin 2/3’nün karşılıksız kaldığı hususunun reel bir durum olmadığı ortaya çıkmıştır. Esasında, bu hususta SPK’nın talebiyle yaptırılan çalışma ve 28.02.2009 tarihi itibariyle bir durum tespitidir. Çalışma ve sonuçları aşağıda detaylandırılmıştır.
Şirket aktifinde Haklar Kaleminde izlenen; Futbolcu Lisans değerleri ile Şirketin 30 yıl süre ile kullanımında olan ve aktifinde yer alan BJK Hak ve Lisans değerlerine (lisans gelirleri, isim hakkı gelirleri, sponsorluk ve diğer reklam gelirleri, forma göğüs reklam gelirleri ve İnönü Stadyumu gelirleri) ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurumu’nun 05.09.2005 tarih ve 35/1105 sayılı genel çerçeve kararında belirtilen açıklamalar çerçevesinde, TTK 324 üncü maddesine göre değerleme çalışması için T.C. İstanbul Asliye 8. Ticaret Mahkemesi başvurulmuş olup, anılan Mahkeme tarafından atanan bilirkişiler tarafından yukarıda detayları yazılı maddi olmayan duran varlıklar hakkında “rayiç bedel değerlemesi ve özvarlık tespiti” raporu hazırlanmıştır. Söz konusu raporun sonuç bölümü aşağıdaki gibidir.
“Tespit konusu Beşiktaş Futbol Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. ünvanlı şirketin bilançosunda bulunan maddi olmayan duran varlıklar hesabının rayiç değer karşılığının (154.807.000,00+218.400.000,00=) 373.207.000,00 TL.sı olduğu, vergi kanunlarına göre tutulan yasal defterlerdeki net defter değerinin ise 51.251.178,34 TL’.sı olduğu, maddi olmayan duran varlıkların TTK. m.75 ve TTK. m.455-468 hükümlerine göre değerlemeye tabi tutulması sonucu, 321.955.821,66 TL.’lık rayiç değer farkının oluştuğu, bu durumda rayiç değer esasına göre şirket özvarlığının POZİTİF (321.955.821,66 – 2.952.599=) 319.003.222,66 TL’sına isabet ettiği kanaati hasıl olmakla, Rayiç değer esasına göre değerleme neticesinde şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 324’üncü maddesi kapsamında olmadığı, tespit edilmiştir.”
Mahkeme kararında da açıkça ifade edildiği üzere, Şirketimiz sermayesinde meydana gelen aşınma; reel bir aşınma olmayıp, kaydi bir aşınmadır. Şirketimizin sahibi olduğu aktif kıymetlerin, sermayesinin çok üstünde bir değere sahip olduğu, gerçek manada bir sermaye kaybının olmadığı görülmektedir. Bu değerleme işlemi, yukarıda da açıklandığı üzere bir durum tespiti olup, zaten bugüne kadar mali tablolara da alınmamıştır.
Yine, SPK’nın 04.02.2009 tarih ve 1804 sayılı yazıları kapsamında, ana ortaklık olan Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği’nin bağımsız denetimini yapan İtimat Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ, 12.06.2009 tarihinde düzenlediği 28.02.2009 Tarihli Konsolide Olmayan Bilanço ve Özel Bağımsız Denetim Raporu’yla, yukarıda Uluslararası Muhasebe Standartları’na uygun şekilde Şirket aktifinde Haklar Kaleminde izlenen; Futbolcu Lisans değerleri ile Şirketin 30 yıl süre ile kullanımında olan ve aktifinde yer alan BJK Hak ve Lisans değerlerine (lisans gelirleri, isim hakkı gelirleri, sponsorluk ve diğer reklam gelirleri, forma göğüs reklam gelirleri ve İnönü Stadyumu gelirleri) ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurumu’nun 05.09.2005 tarih ve 35/1105 sayılı genel çerçeve kararında belirtilen açıklamalar çerçevesinde değerleme çalışması yapmıştır. Anılan bağımsız denetim raporunda da, şirketimizin TTK 324. madde kapsamında olmadığını açıkça ortaya koymuştur.
Yapılan değerleme işlemleri, TTK 324. maddede düzenlenen durumun meydana gelmesi nedeniyle, yine TTK madde 324’te yazılı yasal zorunluluk nedeniyle yapılmıştır.
Öte yandan TTK hüküm ve düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nca uyulması zorunlu Uluslararası Muhasebe Standartlarından farklı bir yapıdadır. Mahkeme tarafından yapılan tespit, TTK hükümlerine göre yapılmış bir değerleme çalışmasıdır. Sözkonusu çalışma, Uluslararası Muhasebe Standartlarına uygun olarak düzenlenmekte olan bilançomuza dahil edilmemiş, ancak yalnızca bilgilendirme amaçlı olarak, bilanço dipnotlarında açıklama şeklinde yer almıştır. Bu husus, bağımsız denetim raporunda da kısaca “Uluslararası Muhasebe Standardı 38’in 76/b bendi maddi olmayan duran varlıkların maliyet tutarı dışında bir tutardan muhasebeleştirilmesine izin vermemektedir. Bu nedenle ekli mali tablolara yukarıda sözü edilen bilirkişi raporunda elde edilen değerleme sonuçları yansıtılmamıştır” şeklinde yer almıştır.
Öte yandan, Şirketimizce 19.10.2009 tarihinde İMKB’ye gönderilen özel durum açıklamasında, 31.08.2009 itibariyle bir kısım değerlerin özsermayeden çıktığı, 28.02.2009 tarihi itibariyle mahkeme tarafından tespit edilen özsermayenin 31.08.2009 tarihi itibariyle yaklaşık %4,85 civarında küçüldüğü kamuya açıklanmış durumdadır.
Mahkeme kararı ve 12.06.2009 tarihinde İtimat Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ tarafından düzenlenen 28.02.2009 Tarihli Konsolide Olmayan Bilanço ve Özel Bağımsız Denetim Raporu ile tespit edilen husus, şirketimizin TTK 324. madde kapsamında olmadığını açıkça ortaya koymaktadır. Bu konuda yapılan çalışma, bu hususu teyit amaçlı olduğu gibi, easen yasal bir zorunluluktur.Sözkonusu değerleme işlemiyle yasal zorunluluk da yerine getirilmiş durumdadır.
ERTUNÇ SOĞANCIOĞLU
